导读：在上市报告期内，既被监管层予以公开谴责的纪律处分，又被警示函监管，这在过去申报拟北交所上市的企业身上是非常少见的。短期内接连出现违规行为而遭到不同程度的惩罚，天海流体要让监管层和市场对其上市的合规性产生认同，恐怕还需下很大一番功夫。
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作者：姚 毅@北京
编辑：翟 睿@北京
虽然早在2026年1月30日就获得了来自安徽证监局的上市辅导工作验收完成函，铜陵天海流体控制股份有限公司（下称“天海流体”）却并未像大多数企业那样在完成上市辅导后即无缝连接似的正式开启A股上市的闯关路，一个多月过去了，以挂牌北交所为目标的它，还在审慎评估并伺机等待着递交上市申请的最佳时刻。
公开信息显示，天海流体是一家专业从事阀门、管件和泵的研发、设计、生产与销售的制造企业，主要产品包括给排水闸阀、止回阀、排气阀、蝶阀、过滤器、离心泵及相应零配件，产品主要应用于以城镇给排水领域为主的水资源综合利用，是管道运输与流体控制的重要设备。
早在2020年11月13日，天海流体就被认定为工信部第二批国家级专精特新“小巨人”企业。2023年7月14日通过国家级 “专精特新”小巨人复审。
这已经是天海流体在近两年内欲第二次向北交所上市吹响集结号了。
两年多前的2023年12月22日，天海流体就曾向北交所报送过公开发行股票并上市的相关申请材料。当年，为了此次资本之旅，天海流体这家成立于2012年的企业足足耗时近两年半时间才完成上市辅导获得北交所上市的申报资格。
根据北交所最新发布并实施的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市审核规则》（下称《北交所上市审核规则》）第十二条明确指出，北交所将在收到企业发行上市申请文件后的五个工作日内作出是否受理的决定。
但天海流体在2023年底向北交所递出的上市申请却耗时月余都未获得北交所受理。
2024年2月2日，天海流体迎来了一份业绩大涨的2023年年报，其2023年在营业收入同比增长25.23%的前提下，扣非净利润录得4184.4万元，获得了同比50.25%的傲人增幅。
正当外界认为天海流体将凭借2023年优异的经营数据获得北交所的“认可”之时，几天后的2024年2月6日，天海流体黯然宣布决定撤回久久未能获得北交所受理的有关上市申请。
至此，天海流体的第一次北交所上市闯关在尚未开始之前就以被监管层“拒之门外”的方式告终。
“天海流体二闯北交所，目前之所以迟迟按兵不动，也是想等2025年年报数据出炉后再根据具体的情况安排北交所上市计划的推进。”一位接近于天海流体有关中介机构的知情人士告诉叩叩财经。
天海流体2025年的经营业绩的确是值得期待的。
在2025年上半年，天海流体在经历了2024年的平庸发展后，其扣非净利润再度出现了超过50%的同比增幅。
如果天海流体能在2025年下半年继续保持如此的经营态势，必将为其正待开启的北交所第二次闯关之路打下坚实的基础。
但上述接近天海流体有关中介机构的知情人士没有言明的是，除了等待业绩的明确支撑外，天海流体目前不敢贸然递交北交所上市申请，还与近期突发的“负面”事项有关。
在前次申报北交所上市遭拒后，天海流体并未轻易放弃成为一家上市公司的梦想。
在经历了一年多时间的蛰伏后，2025年5月16日，天海流体又再度与申万宏源签署了上市辅导协议，决定再次冲刺北交所。
有了前次申报上市的经验与教训后，天海流体仅仅只用了八个月时间在2026年1月30日就完成了二次上市前的辅导工作的验收。
或许令天海流体没有预估到的是，就在2025年12月底，也即是在天海流体上市辅导即将完结之时，一份来自于安徽证监局的处罚书让其接下来的上市计划横生波澜。
据安徽证监局称，作为一家自2015年起即在新三板挂牌交易的公众公司，天海流体已经先后于2023年12月6日和2025年10月30日两次对其2020年至2024年合并报表范围、资产负债表、利润表、现金流量表等进行差错更正，天海流体的有关行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》，按照相关规定，安徽证监局决定对天海流体采取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
“被监管层出具警示函予以行政监管措施，或多或少会影响到此后天海流体上市的申报推进，如果稍有处理不慎，很可能又会让天海流体重蹈前次申报上市的覆辙。”一位来自于沪上某大型券商的资深保荐代表人向叩叩财经坦言。
在2025年9月申报北交所上市的杰锋汽车动力系统股份有限公司（下称“杰锋动力”）也算是天海流体的前车之鉴。
彼时，在获得上市辅导工作验收完成函后，2025年9月25日，杰锋动力即向北交所递交了上市申请。
但此后，杰锋动力名字也迟迟未能出现在拟北交所上市的受理名单中。
直到2025年12月15日，经过长达近三个月时间的“补充材料”，杰锋动力才终于获得了北交所对其出具的上市受理通知书。
据叩叩财经获悉，杰锋动力之所以在上市申报环节推进不顺，就与其在上市辅导工作完成前后和如今的天海流体一样同样遭到了来自安徽证监局同样类别的警示惩处有关。
2025年9月底，安徽证监局对杰锋动力及一众人等出具警示函措施的决定，称杰锋动力在2025 年5月16日、8月14日公司分别发布《前期会计差错更正公告》，对公司财务报表进行差错更正，涉及多个会计科目，2次调增金额合计占首次披露金额的25.87%，上述信息披露不准确行为违反了《非上市公众公司信息披露管理办法》，遂决定对其取出具警示函的行政监管措施，并记入证券期货市场诚信档案。
杰锋动力是幸运的，纵然在上市申报时被监管层予以行政监管惩处，但念及其违规程度较轻，且除此之外，其在新三板挂牌期间不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚的情形，亦不存在受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司（下称“全国股转公司”）纪律处分的情形，故在经过整改后，最终还是获得了北交所的首肯。
但天海流体却不见得有此运气了。
因为天海流体除了此番因信息披露违规被安徽证监局予以行政监管措施，在一年多之前，天海流体及其实控人等还因严重违规被全国股转公司予以公开谴责的纪律处分。
“在上市报告期内，既被监管层予以公开谴责的纪律处分，又被警示函监管，这在过去申报拟北交所上市的企业身上是非常少见的。短期内接连出现违规行为而遭到不同程度的惩罚，天海流体要让监管层和市场对其上市的合规性产生认同，恐怕还需下很大一番功夫。”上述资深保荐代表人认为。
1）公开谴责的重罚背后：曾隐瞒股权代持多年！
2024年2月6日，即便有优异业绩的加持，依然未能成功将天海流体送入北交所的申报大门。
斯时，在天海流体首次申报北交所上市受挫之时，其是如此解释“主动撤回上市申请”的原由的：“鉴于交易所补正要求及公司战略发展规划，经与中介机构审慎分析、综合研判，公司决定撤回本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市相关申请材料”。
至于交易所具体的补正要求和所谓的公司战略发展规划细节，天海流体则讳莫如深。
事实的真相却远非如此。
据叩叩财经获悉，两年多前，天海流体之所以被北交所“拒之门外”，实则即与多年前其申报新三板上市时出现的严重违规行径遭到追责有关。
出来混，总是要还的。
当年“侥幸”心思留下的祸端，恐怕连天海流体自己也没有想到会影响如此之大。
据天海流体公开信息披露，其目前实际控制人为自然人赵敏，其通过铜陵正达投资管理有限公司（下称“铜陵正达”）控制着天海流体67.21%的股份，且担任天海流体董事长、法定代表人，对天海流体经营管理拥有较大的影响力。
但在2015年2月，天海流体申报新三板挂牌时，其在向全国股转公司递交的申报材料中，第一大股东兼实际控制人却为自然人王胜原，天海流体披露称，王胜原此时持有公司698.40万股股份，占总股本77.60%，为天海流体控制股东和实际控制人，其同时还担任公司董事长、法定代表人。
“请主办券商、律师核查控股股东、实际控制人认定的理由和依据，并对认定依据是否充分、合法发表意见。请公司补充披露。”在对天海流体挂牌新三板的审核中，全国股转公司还曾要求其说明实控人认定的合法性等。
“经核查，王胜原直接持有77.60%的股份，且股东已出具承诺，上述股份不存在代持行为，王胜原能够对公司进行控制，为公司控股股东和实际控制人。主办券商认为王胜原为公司的控股股东及实际控制人的认定依据充分、合法。”天海流体及有关中介机构在回复全国股转公司的问询时，坚称道。
2015年5月，天海流体顺利通过审核成功挂牌新三板成为一家公众公司。
2017年2月，王胜原陆续通过二级市场做市商、大宗交易、协议转让等方式将其所代持的天海流体股份转让给赵敏控制的铜陵正达投资管理有限公司（下称“正达投资”）。
2019年8月，天海流体的实控人正式从王胜原变更为赵敏，控股股东也从王胜原变更为正达投资。
谎言就如包不住火的纸，总有戳穿的一日。
2023年12月9日，随着天海流体欲筹备北交所上市，其在尽职调查面前才不得不承认，天海流体从2012年设立以来，其真正的实控人从一开始其实就是赵敏——直到2019年赵敏正式现身成为天海流体实际控制人之前，其所持股份皆由王胜原等人替他代持。
2012年自然人徐晶晶与上海舟益阀门有限公司、佘世琦等人共同出资成立天海流体的前身“铜陵天海流体控制有限公司”（以下统称为“天海流体”），注册资本为700万元，徐晶晶出资400万元，占比已超5成，系当时天海流体的第一大股东。
2013年4月，徐晶晶将持有的天海流体股权转让给王胜原，后者一跃成为了天海流体的实际控制人。
实际上，徐晶晶这400万元出资则是赵敏通过王胜原委托其代持对应的股权。
2015年5月，天海流体挂牌新三板时，其时任董事长王胜原代赵敏持有天海流体股份达到了685.80 万股,占天海流体当时总股本的76.20%。
2015 年12月，天海流体在新三板进行定向发行过程中，赵敏又通过委托王胜原代其出资的方式，代其持有天海流体股份482.60万股。
包括在2015年申报新三板挂牌及到2019年赵敏公开成为天海流体实际控制人之前，天海流体中存在的股份代持真相都被刻意隐瞒。
未如实披露公司控股股东、实际控制人及公司历史沿革，天海流体自然会引发监管层的追责。
也正因如此，天海流体前次北交所上市申报被不得不叫停。
不仅如此，2024年4月17日，全国股转公司出具《关于给予铜陵天海流体控制股份有限公司及相关责任主体纪律处分的决定》，以未及时披露股份代持构成信息披露违规为由，给予天海流体、王胜原、赵敏公开谴责的纪律处分。
据《北京证券交易所股票上市规则》明确规定，“最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事（如有）、高级管理人员受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责”的，将不得申报北交所上市。
2）一波刚平一波又起
从2024年4月17日遭到全国股转公司的公开谴责，好不容易等过了“十二个月”北交所禁止申报期，2025年5月，天海流体重新启动了北交所的上市计划。
但2025年12月，天海流体又再度因对财务数据的差错修订问题遭到了安徽证监局的追责。
在上市申报前对过往财务数据进行会计差错更正，对北交所申报企业而言并不少见。
“是否会被全国股转公司追责，要看会计差错更正的频率和差错占比。”上述资深保荐代表告诉叩叩财经，如果更正的数据规模不大，且更正的目的并非源于企业会计制度的执行漏洞，一般情况并不会受到监管层的惩罚。
天海流体的财务数据差错更正之所以被判定“信息披露违规”并被采取出具警示函的行政监管措施，主要还是源于其在2023年和2025年，也即是其两次启动北交所上市申报时，都进行了不同程度的财务数据差错修订。
“这不得不让人质疑天海流体其财务制度执行的有效性及相关内控的合规性。”上述资深保荐代表人认为。
此外，在2025年的这一轮财务差错的更正中，更暴露出在2022年至2024年间，天海流体在研发费用归集上存在着重大瑕疵。
众所周知，在近年来A股上市审核中，企业研发费用的归集准确与否备受监管重视。多家拟上市企业也正因被监管层核查出研发费用认定的不合理等问题，不仅让上市计划落空，还遭到监管部门的追责严惩。
据叩叩财经获得的一组数据显示，天海流体对2022年至2024年的财务数据调整规模最大的即为其对应时期的研发投入。在重新对研发费用归集予以调整后，2022 年度、2023年度、2024年度其调减的研发费用金额分别为59.82万元、66.3万元、105.2万元。
（完）